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深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 1 深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书住所：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区安润路2号101，201，301 主办券商西部证券陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室2023年8月17日深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 2 声明本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司基于对碳素材料性能及其应用技术的了解，特别是对高温热场技术的掌握，为光伏行业、半导体行业提供成套产品和整套解决方案，从而获得经济利益。
同时公司通过与著名石墨品牌厂商进行战略合作，获取成本优势，基于成熟的研发设计能力和精密生产加工技术，为光伏行业、半导体行业、LED行业、汽车行业、烧结行业等提供碳素材料和石墨制品。
自成立以来，公司业务一直立足于石墨及碳素制品制造业，专注于石墨和碳素材料的应用领域。
经过多年来在行业内的研发投入和技术积累，公司目前拥有着经验比较丰富的开发团队和96项专利技术，在国内石墨及碳素材料应用领域尤其是高温热场领域保持着行业领先的技术优势；通过不断的探索和培训，公司组建了一支通晓专业方面技术、把握市场动向的专业经营销售团队，使公司对市场需求能做出快速的反应。
凭借在石墨及碳素制品行业内的领先技术优势和专业的营销推广及服务能力，公司产品已被下游光伏行业、半导体行业、高温热处理行业、LED行业、汽车行业等客户所广泛接受，业务规模也取得了迅速增长。
深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 6 （二）公司及相关主体是不是真的存在以下情形：1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。
否2 企业存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否3 董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
同时，为配合新增产能的建设进度以及客户订单需求，公司提前购买的原材料持续增加。
2、应收账款公司2022年末应收账款较2021年末增长19.57%，2023年6月末应收账款较上年末增长42.94%，其中账龄1年以内的应收账款比重为95.12%，主要系：下游光伏行业持续向好，公司产品销量持续增加，2022年营业收入较2021年同比增长18.61%，2023年上半年营业收入较上年同期增长96.18%。
3、存货公司2022年末存货较2021年末增长143.79%，2023年6月末存货较上年末增长6.63%，其中原材料占存货的比重为82.40%，主要系：公司主要原材料采购周期较长，为深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 8 配合新增产能的建设进度以及客户订单需求，公司提前购买的石墨及碳纤维等原材料较多。
4、货币资金公司2022年末货币资金较2021年末减少45.84%，2023年6月末货币资金较上年末减少29.67%，主要系：1）公司云南及佛山产能扩建项目，需要持续投入资金；2）为匹配新增产能以及客户订单需求，公司提前购买了大量原材料，使得2022年度购买商品、接受劳务支付的现金较2021年度增加42,728,366.80元，2023年1-6月购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加2,825,978.10元；3）为满足业务发展需求，报告期内员工数量持续增加，导致报告期内支付的职工薪酬持续增加。
5、固定资产公司2022年末固定资产较2021年末增长182.50%，2023年6月末固定资产较上年末增长3.45%，主要系：公司佛山厂房建设项目和部分设备验收转固所致。
6、在建工程公司2022年末在建工程较2021年末增长215.57%，2023年6月末在建工程较上年末增长12.70%，主要系：子公司云南石金、佛山石金新增产能增加了设备投入所致。
7、负债总金额分析公司2022年末负债总金额较2021年末增加74.70%，2023年6月末负债总额较上年末增长19.75%，主要系：报告期内，下游光伏行业持续向好，公司新建扩产项目，同时提前储备了较多原材料，导致应该支付的账款持续增加。
8、应该支付的账款公司2022年末应该支付的账款较2021年末增加254.23%，2023年6月末应该支付的账款较上年末增长15.82%，主要系：报告期内公司新建扩产项目，同时提前储备了较多原材料，导致应该支付的账款持续增加。
9、短期借款公司2022年末短期借款较2021年末增加244.24%，2023年6月末短期借款较上年末增长44.09%，主要系：公司依据公司的经营计划及现金流情况，增加了相应的银行贷款。
深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 9 10、偿债能力分析公司2021年末、2022年末、2023年6月末资产负债率分别为21.42%、31.33%和34.44%，流动比率分别为4.97、2.49和2.29，速动比率分别为4.12、1.47和1.33，公司资产负债率较低，偿债能力整体较强。
报告期内，公司流动比率和速动比率逐年下降，主要系：报告期内，下游光伏行业持续向好，公司新建扩产项目，同时提前储备了较多原材料，导致应付账款持续增加。
此外，公司依据公司的经营计划及现金流情况，持续增加了银行借款，导致报告期各期末流动负债余额持续增加。
11、营业收入公司2022年度营业收入同比增长18.61%，2023年1-6月营业收入同比增长96.18%，主要系：报告期内，下游光伏行业持续向好，公司产品销量持续增加。
12、毛利率公司2022年毛利率较2021年增长6.08个百分点，主要系：公司生产及技术部门对现有生产工艺进行改进、改良，使得材料利用率和产品良品率得到提高。
公司2023年1-6月毛利率较2022年下降2.67百分点，主要系主要原材料市场采购价格有所上涨所致。
13、归属于母公司所有者的净利润公司2022年度归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长413.30%，主要系：1）2022年公司营业收入同比增加18.61%，同时毛利率较上期增长6.08个百分点，使得公司营业毛利大幅增加；2）2022年度利息收入及新材料保险理赔收入大幅增长。
公司2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长62.92%，主要系：2023年上半年公司石墨舟产能大幅增加，产品销量大幅增长，营业收入大幅增长96.18%，使得营业毛利大幅增长。
14、经营活动产生的现金流量净额公司2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年下降184.23%，公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降28.87%，主要系：报告期内，为匹配新增产能以及客户订单需求，公司储备的原材料较多，导致购买商品、接受劳务支付的现金持深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 10 续增加；同时，为匹配新增产能需求，公司增加了人力储备，使得报告期内支付给职工的现金持续增加。
（六）重大风险提示1、应收账款余额较大风险截至2023年6月末，公司应收账款账面价值为121,434,107.92元，占资产总额比例为16.38%，公司严格按照合同约定的付款条件，加快应收账款的催收和管理，但是应收账款的占比仍然比较高，系公司资产的主要组成部分。
由于光伏行业规模效应非常明显及其技术革新较快，导致企业在扩张或者技术变革中需要大量资金，如果公司下游部分客户出现资金紧张的局面，不排除因个别客户的支付能力和信用恶化导致应收账款发生坏账损失和坏账准备计提不足的风险，从而使公司经营受到不良影响。
应对措施：一是提高企业内部人员的财务风险意识，清楚认识到应收账款收不回的风险与危害；二是建立完善的客户信用评价制度，选择信誉良好、经营良好的优质客户；三是健全企业内部管控机制，维护企业财产的安全和稳定。
2、存货规模较大风险截止2023年6月末，公司存货账面价值175,452,712.96元，占公司总资产23.67%，其中原材料占存货的比重为82.40%。
为配合云南及佛山公司的产能建设，公司根据相应的规划提前对相应的原材料进行了采购，导致公司存货增加较大，较大存货会占用公司营运资金，影响现金流。
应对措施：一是抓住光伏行业蓬勃发展的机会，扩大销售额，增加材料的使用量；二是加大对公司库存的管理，提高存货周转率。
3、业务规模增长导致经营性现金流长期为负的风险2021年度、2022年度、2023年上半年，公司分别实现营业收入15,305.18万元、18,153.26万元、15,447.04万元，经营性现金流量净额分别为-2,764.07万元、-7,856.20万元、-2,399.41万元，经营性现金流量净额持续为负，主要系公司业务规模持续扩大所致。
本次募集资金到位后，公司业务规模将得到进一步扩大，可能导致公司经营性现金流存在长期深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 11 为负的风险。
应对措施：公司将通过持续提高公司产品竞争力，增强公司在客户、供应商合作中的谈判能力，加快应收账款的催收和管理，增加公司在供应商中的信用期，逐步改善公司经营性现金流量。
二、发行计划（一）发行目的为扩大公司生产能力，提升经营业绩，进一步增强公司竞争力，公司拟通过本次发行股票募集资金。
本次股票定向发行募集资金将用于补充流动资金、石金（西安）研发中心及生产基地建设项目、光伏关键辅材集成服务生产建设项目、第三代半导体热场及材料的生产建设项目。
（二）优先认购安排1、公司章程对优先认购安排的规定《公司章程》第十五条约定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《公司章程》第二十一条约定：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性公司第三届董事会第十三次会议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
公司本次股票发行深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 12 的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
1、发行对象的范围本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的符合投资者适当性管理规定的公司在册股东、自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资者。
本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中规定的持股平台者。
2、发行对象的确定方法公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。
公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。
1、发行价格本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为人民币16.00元/股~25.00元/股。
2、定价方法及定价合理性本次股票发行价格以前次发行价格作为参考基础，综合考虑了前次发行后公司净资产增加情况、宏观经济环境、公司所处行业及发展前景、公司行业地位以及成长性、本次发行目的确定。
深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 13 （1）每股净资产根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月22日出具的信会师报字[2023]第ZL10170号审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为460,133,560.50元，每股净资产为5.49元。
本次股票发行价格为16.00元/股~25.00元/股，发行价格高于每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格2021年7月2日之前，公司股票交易方式为做市交易，二级市场的交易比较活跃，自2021年7月2日起，公司股票交易方式变更为集合竞价方式。
公司股票日均换手率较低，前120个交易日累计换手率为2.31%，二级市场交易不活跃，二级市场交易价格可参考性较低。
（3）前次发行价格公司第三届董事会第三次会议、公司2021年第四次临时股东大会分别审议通过的《2021年第一次股票定向发行说明书》，公司向特定投资者非公开发行了16,673,333股人民币普通股，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币250,099,995元。
2021年9月10日，全国中小企业股份转让系统向公司出具了《关于对深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2021〕3121号），对公司本次股票发行事项予以了确认。
前次发行后，公司下游光伏产业发展持续向好，根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机量达230GW，同比增长35.3%，2022年中国光伏新增装机量达深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 14 87.41GW，同比增长59.3%。
截至2023年6月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为47,503.41万元，较前次发行前净资产19,538.13万元增加27,965.28万元，增长率为143.13%。
（4）股转系统同行业可比公司最近两年股票发行市盈率情况公司主营业务为从事石墨及碳素产品应用研发、设计、生产、销售及技术服务，所处行业为石墨及碳素制品制造行业。
尽管上述可比公司处于石墨及碳素制品制造行业，但各公司主营业务与石金科技存在一定差异，导致各公司的发行市盈率、市净率存在较大差异。
例如，二维碳素的主营业务为石墨烯薄膜产品及其下游应用产品的研发、生产、销售；宇林德的主营业务为石墨电极及锂电池负极材料研发、设计、生产及销售；成都炭材主要从事等静压石墨的研发、生产和销售；东方碳素主营业务为中粗结构新型石墨材料的研发、生产与销售；尚太科技主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售；宁新新材主要从事特深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 15 种石墨材料及石墨匣钵、石墨换热器、石墨坩埚、石墨模具等制品的研发、生产和销售。
3、是否适用股份支付及原因本次定向发行，不涉及公司换取职工和其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
若公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息事项，将对本次股份发行数量和发行价格做相应调整。
综上所述，本次股票发行价格以前次发行价格作为参考基础，综合考虑了前次发行后公司净资产增加情况、宏观经济环境、公司所处行业及发展前景、公司行业地位以及成长性、本次发行目的确定，发行价格具有合理性。
（六）限售情况1、法定限售情况：如公司董事、监事和高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份将按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行限售或锁定安排。
2、自愿锁定的承诺：新增股份若有限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。
深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 16 （七）报告期内的募集资金使用情况1、2020年股票定向发行（1）股票发行情况公司第二届董事会第十二次会议决议，2020年第四次临时股东大会决议审议通过2020年第一次股票定向发行的相关议案，公司拟发行股票不超过26,666,666股（含26,666,666股），每股价格人民币3元，预计募集资金总额不超过79,999,998元（含79,999,998元）。
截至2020年12月17日，公司收到投资人缴纳的投资款79,999,998元。
上述增资业经天职国际会计师事务所出具“天职业字[2020]41686号”验资报告验证。
根据公司《2020年第一次股票定向发行说明书》，前次募集的资金用途为对全资子公司佛山市石金科技有限公司增资、石金科技石墨舟扩产项目建设，具体用途明细如下：用途预计明细用途拟投入金额（元） 石金科技石墨舟扩产项目建设购买设备11,500,000.00 补充流动资金18,499,998.00 对全资子公司佛山市石金科技有限公司增资购买设备24,000,000.00 补充流动资金26,000,000.00 合计79,999,998.00 （2）募集资金变更情况针对2020年股票发行募集资金，公司于2021年6月23日召开第三届董事会第二次会议、并于2021年7月10日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原计划募集资金中的部分资金用途变更为补充流动资金。
本次变更后，2020年股票发行募集资金用途具体如下：变更前募集资金变更后募集资金用途用途预计明细用途拟投入金额（元） 用途预计明细用途拟投入金额（元） 石金科技石墨舟扩产项目建设购买设备11,500,000.00石金科技石墨舟扩产项目建设购买设备6,247,094.00 补充流动资金18,499,998.00补充流动资金33,752,904.00 对全资子公司佛山购买设备24,000,000.00 对全资子公司佛山购买设备14,000,000.00 深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 17 市石金科技有限公司增资补充流动资金26,000,000.00 市石金科技有限公司增资补充流动资金26,000,000.00 合计79,999,998.00合计79,999,998.00 （3）募集资金使用情况截至2023年5月16日，公司2020年股票定向发行募集资金余额仅剩余131,315.60元，公司将余额转出并注销募集资金专户。
具体情况如下：用途明细用途合计使用金额（元） 募集资金总额79,999,998.00 石金科技石墨舟扩产项目建设购买设备6,247,094.00 补充流动资金33,984,169.48 收到利息350,803.46 佛山石金单晶保温筒扩产项目购买设备14,155,597.32 补充流动资金25,977,094.42 收到利息144,469.36 募资资金余额转出金额131,315.60 公司2020年股票定向发行募集资金不存在提前使用募集资金的情形；不存在擅自变更或通过质押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途的情形；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况；不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情形。
公司2020年股票定向发行募集资金使用，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
2、2021年股票发行（1）股票发行情况公司第三届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了2021年第一次股票定向发行的相关议案，公司向特定投资者非公开发行了16,673,333股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 18 250,099,995元。
2021年9月10日，股转公司出具了《关于对深圳市石金科技股份有限公司股票发行无异议的函》（股转系统函〔股转系统函【2021】3121号）。
截至2021年9月24日，本次定向发行募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天职业字【2021】40828号验资报告。
用途预计明细用途拟投入金额（元） 成立子公司，用于单晶保温筒扩产项目建设购买设备90,000,000.00 补充流动资金90,000,000.00 成立子公司，用于石墨舟扩产项目建设购买设备15,000,000.00 补充流动资金35,000,000.00 炭石墨材料研发购买研发及检测设备3,000,000.00 购买研发材料、支付人工费7,099,995.00 高温热场及电池片后维市场开发购买研发及检测设备3,000,000.00 购买研发材料、支付人工费7,000,000.00 合计250,099,995.00 （2）募集资金用途变更情况①第一次变更募集资金用途针对2021年股票发行募集资金，公司于2022年1月7日召开第三届董事会第六次会议、并于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原计划募集资金中用于对石墨舟扩产项目建设的部分资金用途变更为深圳市石金科技股份有限公司补充流动资金、偿还银行贷款。
本次变更后，2021年股票发行募集资金用途具体如下：序号用途明细用途变更前金额（元） 变更后金额（元） 1 子公司云南石金炭素有限公司，用于单晶保温筒扩产项目建设购买设备购买单晶保温生产用加工设备88,000,00088,000,000 购买辅助设备2,000,0002,000,000 补充流动资金购买材料57,500,00057,500,000 支付电费11,500,00011,500,000 其他流动资金10,000,00010,000,000 支付人工费8,000,0008,000,000 租赁厂房3,000,0003,000,000 2成立子公购买设购买石墨舟生产用加工设备13,000,0004,500,000 深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 19 司，用于石墨舟扩产项目建设备购买辅助设备2,000,0001,000,000 补充流动资金购买材料25,000,00010,000,000 其他流动资金4,600,0002,000,000 支付人工费4,000,0001,500,000 租赁厂房1,400,0001,000,000 3 炭石墨材料研发购买研发及检测设备3,000,0003,000,000 购买研发材料、支付人工费7,099,9957,099,995 4 高温热场及电池片后维市场开发购买研发及检测设备3,000,0003,000,000 购买研发材料、支付人工费7,000,0007,000,000 5 深圳市石金科技股份有限公司补充流动资金、偿还银行贷款30,000,000 ②第二次变更募集资金用途针对2021年股票发行募集资金，公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十次会议、并于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原计划募集资金中用于对石墨舟扩产项目建设的资金2,000万元全部变更为深圳市石金科技股份有限公司补充流动资金。
截至2023年6月30日，公司2021年股票定向发行募集资金使用详情如下：序号用途明细用途合计使用金额（元） 一、募集资金总额250,099,995.00 加：利息收入5,529,246.01 二、募集资金累计支出总额176,540,935.00 1 子公司云南石金炭素有限公司，用于单晶保温筒扩产项目建设购买设备购买单晶保温生产用加工设备58,105,977.51 购买辅助设备1,366,102.18 补充流动资金购买材料51,044,221.13 支付电费- 其他流动资金8,215,888.52 支付人工费6,169,462.79 租赁厂房99,400.74 2炭石墨材料研发购买研发及检测设备- 购买研发材料、支付人工费847,535.00 深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 21 3 高温热场及电池片后维市场开发购买研发及检测设备291,700.00 购买研发材料、支付人工费473,279.50 4深圳市石金科技股份有限公司补充流动资金、偿还银行贷款49,927,367.63 三、截至2023年6月30日募集资金余额（含利息收入） 79,088,306.01 其中：用于购买理财产品本金余额20,000,000.00 公司2021年股票定向发行募集资金不存在提前使用募集资金的情形；不存在擅自变更或通过质押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途的情形；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况；不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情形。
公司2021年股票定向发行募集资金使用，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金80,000,000 偿还借款/银行贷款0 项目建设270,000,000 购买资产0 其他用途0 合计350,000,000 本次募集资金的使用主体为石金科技及各子公司，资金用途为：补充流动资金、石金（西安）研发中心及生产基地建设项目、光伏关键辅材集成服务生产建设项目、第三代半导体热场及材料的生产建设项目。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。
若募集资金无法同时满足上述项目资金需求时，募集资金将优先用于石金（西安）研发中心及生产基地建设项目，其次用于补充流动资金，剩余资金用于光伏关键辅材集成服深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 22 务生产建设项目、第三代半导体热场及材料的生产建设项目。
1、募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有80,000,000元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元） 1支付供应商款项60,000,000 2支付员工薪酬、费用等20,000,000 合计- 80,000,000 近年来，下业呈快速发展趋势，公司业务规模快速增长，导致企业流动资金需求剧增。
公司本次流动资金主要用于支付供应商货款及员工薪酬、费用等，可进一步扩大公司经营规模与市场份额，满足公司发展需求，促进公司经营管理和业务的良性发展。
2、募集资金用于项目建设本次发行募集资金中有270,000,000元拟用于石金（西安）研发中心及生产基地建设项目、光伏关键辅材集成服务生产建设项目、第三代半导体热场及材料的生产建设项目。
（1）石金（西安）研发中心及生产基地建设项目1）项目基本情况及募集资金投入安排为进一步提高公司研发实力，扩大公司产能，吸引专业人才，公司拟通过成立子公司在西安（具体以政府批准的地点为准，下同）购买约50亩土地，建设约50,000 ㎡研发、生产基地。
本次募集资金中有60,000,000元用于石金（西安）研发中心及生产基地建设项目，具体明细如下：二级明细募集资金拟投入金额（元） 购买土地及支付相关配套费用30,000,000 厂房及办公楼建设30,000,000 合计60,000,000 2）项目投入安排本项目实施周期约为24个月，其中购买土地为4个月，建设周期15个月，装修周期深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 23 5个月。
3）审批和进展情况公司已履行内部决策、审批程序，在项目实施过程中，公司将严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、备案程序。
（2）光伏关键辅材集成服务生产建设项目1）项目基本情况及募集资金投入安排为进一步扩大公司产能，扩大公司产品在光伏行业的市场份额，增强公司的产品竞争优势，本次募集资金中有140,000,000元用于光伏关键辅材集成服务生产建设项目，项目完工后，公司将新增年产光伏100GW电池片生产用关键辅材产能、800套光伏长晶热场综合集成服务产能。
募集资金投入安排如下： 二级明细募集资金拟投入金额（元） 临时租赁、装修厂房5,000,000 购买机器设备50,000,000 铺底流动资金85,000,000 合计140,000,000 2）项目投入安排本项目实施周期约为24个月，前期将临时租用过渡厂房，待西安厂房建设好后将迁入。
3）审批和进展情况公司已履行内部决策、审批程序，在项目实施过程中，公司将严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、备案程序。
（3）第三代半导体热场及材料的生产建设项目1）项目基本情况及募集资金投入安排以氮化镓和碳化硅为代表的第三代半导体材料具有更高的电子迁移率、更好的热性能和更宽的能带隙，进一步满足了现代工业需求。
为抢占市场先机，提高公司的竞争优势，本次募集资金中有70,000,000元用于第三代半导体热场及材料的生产建设项目，项目完工深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 24 后，公司可新增年产400吨第三代半导体热场材料产能。
募集资金投入安排如下：二级明细募集资金拟投入金额（元） 租赁、装修厂房5,000,000 购买机器设备35,000,000 铺底流动资金30,000,000 合计70,000,000 2）项目投入安排本项目实施周期约为24个月，其中场地租赁、装修阶段为6个月，第一期设备采购、安装与调试需要9个月，第二期设备采购、安装与调试需要9个月。
3）审批和进展情况公司已履行内部决策、审批程序，在项目实施过程中，公司将严格按照法律法规履行环保、消防等项目审批、备案程序。
3、请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性（1）本次发行募集资金的必要性与合理性1）补充流动资金①增加营运资金，为公司营业规模的持续增长提供必要的补充2021年度、2022年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为5,989.28万元及10,262.12万元，随着公司业务规模的增加，公司原材料的采购支出资金需求随之增长。
同时，为匹配公司快速发展的业务，公司员工数量从2021年末的214人增加至2023年6月末的480人，支付给员工的薪酬呈快速增长趋势。
因此，公司补充流动资金，可以缓解日常经营所需，增强公司市场竞争力。
②加大研发投入，持续引领行业技术创新，扩张行业先进产能，保持公司技术领先优势近年来无论是光伏行业还是半导体行业，技术快速迭代，技术进步因素已成为增效降深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 25 本的主要驱动力，公司在石墨类产品及先进碳基复合材料产品，始终坚持将创新作为企业成长的来源，通过加大研发投入和能力建设，打造有竞争力的产品或解决方案，以技术创新引领行业技术变革并推动行业发展。
③增强资金实力，提升产能规模是积极应对行业竞争，保持公司领先地位、抢占市场份额的必然选择近年来光伏行业市场景气度持续高涨，下游装机规模不断增长。
同时由于光伏行业为资金密集型行业且技术迭代迅速，作为光伏行业关键耗材辅材及方案解决商对企业资金实力及资本充足度提出了较高要求。
公司实施本次融资是积极应对行业竞争，充足公司资金实力，扩大一体化先进产能规模，保持和强化公司领先地位，抢占市场份额的必然选择。
2）石金（西安）研发中心及生产基地建设项目光伏行业拥有高确定性增量市场空间，属于“长坡厚雪”的行业赛道。
公司以光伏耗材细分需求为切入点，逐步扩大生产规模，并与下游主流厂商建立稳定合作。
基于更好适应行业技术迭代，充分满足下游客户需求，公司建设西安研发中心及生产基地，抢占地域匹配优势的同时深化研发创新驱动力，确保长期可持续发展。
同时，通过本项目的实施，公司能够为研发人员施展才华创造良好的平台，进一步吸引和凝聚高水平人才，为公司研发创新能力及技术水平的提供保障，持续提高公司核心竞争力。
3）光伏关键辅材集成服务生产建设项目①电池片产量快速增长，创造电池片环节相关辅材巨大市场需求晶硅电池片方面，2022年，全国电池片产量约为318GW，同比增长60.7%。
其中，排名前五企业产量占总产量的56.3%，产量达到5GW以上的电池片企业有17家；预计2023年全国电池片产量将超过477GW。
深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 26 数据来源：CPIA 通过该项目的实施，公司将提升电池片环节关键辅材产品的产能，充分把握市场需求进一步增强公司盈利能力的同时，进一步巩固深化与下游核心客户的合作关系。
②基于材料领域技术积累，实现光伏电池片关键辅材集成服务商定位公司主要产品石墨舟作为光伏行业的关键耗材，在镀膜设备中，石墨舟既为硅片的承载装置亦为电极，其对下游客户硅片镀膜的致密性和均匀性有重要的影响，同时，其采购后的相关后续维护也十分关键。
公司上游主要系特种石墨材料制造行业，国外主要企业包括MERSEN、东洋炭素株式会社、SGLCarbon SE等，国内主要企业包括宁新新材、东方碳素、成都炭材等厂商，在高端特种石墨领域，国内企业与国外企业在技术水平、产品性能仍存在一定差距，国内主要企业基于下游产业的快速发展机遇，逐步缩小与国外企业的差距。
公司以客户需求为核心，加强了对产品后维市场的开发，逐步实现了产品从交付到维护的一揽子服务。
现阶段，公司将基于材料领域研发优势，进一步深化与设备商、终端客户的合作，在发挥公司现有产品石墨舟的技术优势下，向电池片环节其他关键辅材方面验延伸，给客户提供更专业、更全面的集成化服务，进一步满足客户“降本增效”的需求。
③下游硅片产能扩张，长晶热场迎来持续市场需求随着光伏行业的快速发展，硅片市场需求持续增加，行业内主流晶硅制造企业纷纷制定了扩产计划。
根据中国光伏行业协会数据，2022年全国硅片产量约为357GW，同比增长57.5%。
随着头部企业加速扩张，深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 27 预计2023年全国硅片产量将超过535.5GW。
热场材料作为晶硅制造设备核心部件及生产耗材，随着下游企业扩产产能的逐步释放，具备持续稳定的存量和增量市场需求。
公司作为领先的多晶硅铸锭炉热场升级改造的厂商，通过对热场的升级将多晶硅铸锭炉的投料量从450KG提升到800KG。
公司拥有丰富的高温热场技术及碳素材料的应用技术，给客户提供整体热场设计、关键耗材集成等全套热场解决方案。
基于对高温热场的理解及拥有热场关键耗材保温材料的生产技术，公司将为光伏单晶热场提供整套解决方案，帮助客户在行业取得技术领先及成本领先优势。
通过该项目的实施，公司将加快提升相关产品产能，进一步加强光伏热场材料领域技术积累及产品优化，达到快速响应客户的需求，巩固提升产品竞争力，进一步增强公司技术优势及盈利能力。
4）第三代半导体热场及材料的生产建设项目①行业发展迅速，先进碳基复合材料国产化批量应用的需求爆发近年来，由于全球第三代半导体、集成电路等半导体行业保持强劲增长，中国作为全球最大的半导体产品消费市场，近年来各类半导体产品需求大幅度的增加，需求引导半导体产业逐步往中国转移，目前，中国市场已成为带动全球半导体市场增长的主要动力之一。
随着国内先进碳基复合材料制备技术的发展，先进碳基复合材料成为降低硅晶体制备成本、提高硅晶体质量的最优选择。
②丰富和优化公司产品种类，发展公司新的利润增长点公司目前主要产品单/多晶热场及石墨舟，伴随光伏行业近年来飞速发展的机缘，公司抓住机遇将产品主要应用于光伏行业。
得益于前次募集资金投入使用，公司近年来积极拓展新的产品品类，拓展新客户来源，而半导体下游市场广阔，不亚于近年来的光伏行业。
随着国家支持、鼓励半导体相关政策持续出台，及公司下游客户对于产品性能水平、产品种类等方面的要求持续提升，为保持公司在半导体先进碳基复合材料的技术领先性和市场竞争力，公司将进一步拓宽产品线，优化产品结构，丰富客户群体，开拓新市场，形成公司新的利润增长点。
（2）本次募集资金的可行性深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 28 1）国家产业政策积极引导行业健康发展，优势产能前景广阔，下游需求强劲无论是光伏行业、还是半导体行业，都属于我国目前高速发展的行业，同时也处于政策鼓励支持发展重大行业之一，公司作为两个行业共同的材料及方案解决服务商，预计也会处于高速且可持续发展。
2）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩预计将会显著提升。
3）公司具备相关技术积累及人员配备公司在碳材料拥有17年相关经验，长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。
PECVD镀膜石墨舟载具获得广东省单项冠军认证，在先进碳基复合材料产品，具备一定市场份额。
公司重视科技创新的发展，不断引进行业内优秀人才，形成了以业内资深专家领衔的高级管理人员、核心技术人员团队，团队成员包括半导体领域、光伏领域、石墨材料领域专家，负责公司成熟产品产业化生产、新产品研发及成熟产品的持续改进等。
4）公司具备相关优质客户公司产品长久以来主要应用于光伏、新能源、半导体等行业，与国内光伏领域龙头、硅片、晶圆龙头企业保持长期合作关系。
公司具备本土化优势，贴近市场，更加了解国内用户需求，日常服务响应速度、服务能力等方面优势。
公司凭借领先的技术水平、优秀的产品性能和优质的服务赢得了客户的广泛信任，与下游领先企业建立了长期稳定且深入的业务合作关系，具有丰富优质的客户资源。
4、募集资金置换计划在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。
深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 29 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施公司制定了《募集资金管理制度》，已经第一届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订》的议案。
公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行指南》的规定。
公司本次定向发行募集资金将存放于董事会确定的专项账户：户名：深圳市石金科技股份有限公司开户行：中国银行深圳水库新村支行账号：2 该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
对于拟使用募集资金的子公司，公司在成立子公司后，将尽快督促子公司开立募集资金专项账户，用于存放、使用母公司增资的募集资金，并在本次发行认购结束后与主办券商、银行签订三方监管协议。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 30 截至2023年8月15日，公司股东人数为306人，累计超过200人，本次定向发行需依法经全国股转公司审核通过后，报中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、公司不属于国有及国有控股企业、外资及外资控股企业，本次发行中发行人无需履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况报告期内，挂牌公司不存在持股5%以上的股东的股份被质押的情况，亦不存在持股5%以上的股东的股份被冻结的情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金到位后，公司财务结构更趋稳健，产能将逐步扩大，整体经营能力将得到提升，综合竞争能力将逐渐增强。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况公司本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高；本次定向发行将有利于增加公司的产能，促进公司营业收入和利润增长，增强公司盈利能力；有助于增加公司的流动资金，优化公司现金流状深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 31 况。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司控股股东及其关联人不参与这次发行，本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债公司本次定向发行以现金认购，不存在以资产认购股票的情况。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》：“（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
” 这次发行前，李文红及一致行动人李馥湘共持有公司股份23,857,335股，占总股份数的28.46%，李文红为公司的实际控制人。
这次发行后，李文红及一致行动人李馥湘共持有公司股份23,857,335股，占总股份数的比例变更为22.98%~25.42%。
同时，第二大股东大连连城数控机器股份有限公司所持有的股份表决权比例与李文红相差较多，且李文红担任公司董事长、总经理，能够对公司的生产、经营、管理施加重大影响，其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
类型名称本次发行前本次发行认购数量（股） 本次发行后（预计） 持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例第一大股东李文红22,124,00026.39% 022,124,00021.31% 深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 32 实际控制人李文红22,124,00026.39% 022,124,00021.31% 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，公司控制股权的人、实际控制人李文红及一致行动人李馥湘共持有公司股份23,857,335股，占总股份数的28.46%，二人均未间接持有公司股份。
这次发行属于发行对象不确定的发行，实际控制人李文红及一致行动人李馥湘未计划参与本次定向发行。
本次拟定向发行股份10,000,000股~20,000,000股，本次定向发行后，李文红及一致行动人李馥湘直接持有公司股份23,857,335股，占公司股份总额的比例为占总股份数的比例变更为22.98%~25.42%，李文红仍为公司控制股权的人、实际控制人。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次股票发行有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次股票定向发行尚需公司股东大会审议通过，并需向全国股转公司申请出具自律监管意见，并报送中国证监会注册后方可实施，本次定向发行能否通过上述监管机构的审批存在不确定性。
本次发行属于发行对象不确定的发行，最终缴款验资的金额以及股份登记的时间也存在不确定性。
若这次募集资金无法同时满足项目资金需求时，募集资金将优先用于石金（西安）研发中心及生产基地建设项目，其次用于补充流动资金，剩余资金用于光伏关键辅材集成服务生产建设项目、第三代半导体热场及材料的生产建设项目。
五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 33 1、合同主体、签订时间截至本定向发行说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议。
待本次定向发行的发行对象确认后，公司将与确定的股票认购对象签署股份认购协议。
六、中介机构信息深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-032 34 （一）主办券商名称西部证券住所陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室法定代表人徐朝晖项目负责人王晓琳项目组成员（经办人）高蕾、刘雪锋、高姝洁、马昕歌联系电话 传真 （二）律师事务所名称广东信达律师事务所住所深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼单位负责人魏天慧经办律师陈锦屏、张义松联系电话 传真 （三）会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人朱建弟、杨志国经办注册会计师张军书、周睿林联系电话 传真 （五）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市海淀区地锦路5号1幢401 法定代表人周宁经办人员姓名 联系电话 传真 深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 七、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：李文红 宋晓宇 侯振华黎晓华 袁安素 全体监事签名：李恒文 翟雨佳 范彩虹全体高级管理人员签名：李文红 侯振华 吴汪兵蔡日升 深圳市石金科技股份有限公司（加盖公章） 年 月 日深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 （二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：李文红 年 月 日控股股东签名：李文红 年 月 日深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 （三）主办券商声明本公司已对深圳市石金科技股份有限公司定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)签名：齐冰 项目负责人签名：王晓琳 西部证券股份有限公司（加盖公章） 年 月 日深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 （四）律师事务所声明本机构及签字律师已阅读深圳市石金科技股份有限公司定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见无矛盾之处。
本机构及签字律师对深圳市石金科技股份有限公司在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：陈锦屏 张义松 机构负责人签名：魏天慧 广东信达律师事务所（加盖公章） 年 月 日深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 （五）会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读深圳市石金科技股份有限公司定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZL10170号）、2020-2021年度前期会计差错更正专项说明的专项报告（信会师报字[2023]第ZL10171号）无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对深圳市石金科技股份有限公司在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：张军书 周睿林 执行事务合伙人签名：杨志国 立信会计师事务所（加盖公章） 年 月 日深圳市石金科技股份有限公司股票定向发行说明书 八、备查文件（一）公司第三届董事会第十三次会议资料；（二）第三届监事会第九次会议资料。
目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 （六）重大风险提示 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）这次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 1、募集资金用于补充流动资金 2、募集资金用于项目建设 3、请结合募集资金用途，披露这次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 4、募集资金置换计划 （九）这次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）这次发行是否需要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 四、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 五、这次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间 2、认购方式、支付方式 3、合同的生效条件和生效时间 4、合同附带的任何保留条款、前置条件 5、相关股票限售安排 6、特殊投资条款 7、发行终止后的退款及补偿安排 8、风险揭示条款 9、违约责任条款及纠纷解决机制 六、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （五）股票登记机构 七、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 （五）会计师事务所声明 八、备查文件
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